服务条款和条件
本 Dymax 服务条款和条件（以下简称“条款”）适用于 Dymax Corporation、其关联公司、子公司和继任者（以下简称“Dymax”）从第三方服务提供商或供应商（以下简称“服务提供商”）处购买的所有服务（以下简称“服务”）。如果双方之间发生任何争议，服务提供商的追索权仅限于购买服务并签订采购订单的 Dymax 实体。本条款，包括双方根据本条款签订的每份采购订单（以下简称“采购订单”），构成双方之间有关服务的完整协议，并取代双方之间有关服务的任何及所有先前协议。Dymax 拒绝接受服务提供商的订单确认表、信函或其他标准表格中随附或包含的任何额外、不同或不一致的条款，除非 Dymax 以书面形式明确同意，否则此类文件中的任何条款均不得改变本条款。
1. 关系。服务提供商与 Dymax 的关系是独立承包商关系，本条款或采购订单中的任何内容均不构成 Dymax 与服务提供商之间的代理、合伙、合资或任何其他形式的企业、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方签订合同或约束另一方。Dymax 不得从应付给服务提供商的任何费用或款项中扣留任何社会保障、失业保险、联邦或地方工资或就业税。服务提供商承认其没有资格享受工伤补偿保险或失业保险、合格退休计划福利、健康或 Dymax 员工可享受的任何其他附加福利，Dymax 也不会提供这些福利。
2. 接受。服务提供商的确认、订单确认或履行服务应构成对采购订单和本条款的接受。服务提供商就服务或采购订单所写或执行的任何确认或其他文件均不对 Dymax 具有约束力，除非任何此类文书由 Dymax 代表签署。服务提供商提供的服务完全基于采购订单中规定的条款和条件以及规格。
3. 服务提供商的义务。服务提供商应根据本条款向 Dymax 提供采购订单中所述的服务。服务提供商应：
(i) 保存与提供服务有关的完整和准确记录，包括以 Dymax 批准的形式记录提供服务所花费的时间和使用的材料。根据 Dymax 的书面要求，服务提供商应允许 Dymax 检查和复印此类记录并采访服务提供商人员；
(ii) 在与任何个人、实体、分包商或服务提供商的关联方签订协议或以其他方式聘用他们向 Dymax 提供任何服务之前，应获得 Dymax 的书面同意（每个获批准的其他第三方，称为“获准分包商”）。Dymax 的批准不应免除服务提供商根据本条款和采购订单所承担的义务，服务提供商应对每个获准分包商及其员工遵守本条款的行为承担全部责任。本条款或采购订单中的任何内容均不构成 Dymax 与任何服务提供商分包商或供应商之间的任何合同关系；
(iii) 要求每个许可分包商以书面形式遵守本条款的保密和知识产权转让或许可规定；
(iv) 确保所有人员，无论是雇员、代理人、分包商还是为服务提供商或代表服务提供商行事的任何人，均根据适用法律的要求获得适当的许可、认证或认可，并且具备适当的技能、经验和资格来提供服务；
(v) 确保服务提供商用于提供服务的所有设备均处于良好的工作状态且适合其用途，并且符合所有相关法律标准和 Dymax 规定的标准；以及
(vi) 保持并维护其拥有的任何 Dymax 设备处于良好的工作状态，并且不得按照 Dymax 的书面指示或授权以外的方式处置或使用此类设备。
4. 遵守法律和 Dymax 政策。服务提供商应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、规章和命令，并应向 Dymax 提供 Dymax 满意的保修，保修内容应包含 Dymax 可能要求的特定语言。在开始任何服务之前，服务提供商应获得并始终保留与提供此类服务相关的所有必要许可、许可证和同意。本协议项下的服务提供商还应遵守 Dymax 制定的规则、法规和政策，包括安全程序、道德政策以及一般健康和安全实践和程序。
5.检查。尽管事先已付款和/或 Dymax 已进行检查，但所有服务在完成之后仍需接受 Dymax 的检查和批准。如果 Dymax 确定服务不合格或存在缺陷，则可自行决定拒绝全部或部分服务。
6. 拒绝的服务和 Dymax 补救措施。如果 Dymax 因服务提供商未能 (i) 遵守任何条款或采购订单、(ii) 按照采购订单中规定的条款和条件以及规格提供服务或 (iii) 满足 Dymax 对服务的内部质量要求而全部或部分拒绝服务，则 Dymax 可拒绝服务并取消采购订单。Dymax 无义务为 Dymax 拒绝的任何服务付款。
7.知识产权。所有知识产权，包括版权、专利、专利披露和发明（无论是否可获得专利）、商标、服务标记、商业秘密、技术诀窍以及任何和所有其他机密信息、商业外观、商品名称、徽标、公司名称和域名，以及所有相关商誉、衍生作品和所有其他权利（统称“知识产权”），根据采购订单交付给 Dymax 或在履行服务过程中准备的所有服务、文件、工作成果和其他材料（统称“交付物”）均应由 Dymax 独家拥有。服务提供商同意，并应促使其员工和获准分包商（统称“服务提供商人员”）同意，对于可能符合 17 USC §101 定义的“受雇作品”的任何交付物，此类交付物被视为 Dymax 的“受雇作品”。如果任何交付物不构成“雇佣作品”，则服务提供商应不可撤销地转让并应促使其服务提供商人员不可撤销地将交付物的所有权利、所有权和利益（包括所有知识产权）转让给 Dymax，而无需额外对价。服务提供商应促使其人员不可撤销地放弃他们现在或今后可能对交付物所谓的“道德权利”拥有的所有权利主张。应 Dymax 的要求，服务提供商应并应促使其人员立即采取进一步行动，包括签署和交付所有适当的转让文书，以协助 Dymax 起诉、注册、完善或记录其对任何交付物的权利。为避免疑义，服务提供商及其许可人是服务提供商在服务开始前开发的所有文件、数据、技术诀窍、方法、软件和其他材料（统称“现有材料”）的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有者，包括所有知识产权。服务提供商授予 Dymax 对任何现有材料的不可撤销许可，在每种情况下均无需额外对价，只要这些现有材料被纳入、结合或以其他方式用于交付物的任何和所有目的所必需的范围内。
8. 赔偿。服务提供商应赔偿、辩护并保护 Dymax Corporation、其关联公司、子公司和继承者及其各自的股东、管理人员、董事、经理、成员、代理人和雇员（如适用）免受任何及所有损失、伤害、损害、责任、索赔、诉讼、判决、和解、处罚、罚款或任何种类的费用，包括律师费、根据这些条款或采购订单执行任何赔偿权利的费用和成本以及寻求任何保险提供商的费用（统称“损失”），这些损失是由于以下事项引起、产生、相关或导致的：
(i) 服务提供商违反、虚假陈述或不履行本协议或采购订单中的任何陈述、保证、承诺或协议；
(ii) 服务提供商或其任何股东、成员、经理、官员、董事、雇员、代理人、子公司、附属公司、许可分包商或受让人的任何疏忽行为或不作为；
(iii) 因服务提供商的行为或疏忽造成的任何人身伤害、死亡或不动产或有形动产的损坏；(iv) 服务提供商未能提供服务，或
(iv) 任何声称服务提供商在服务中使用的任何知识产权侵犯任何第三方知识产权的索赔。未经 Dymax 事先书面同意，服务提供商在任何情况下均不得达成任何和解。
9. 声明与保证。服务提供商向 Dymax 声明并保证：
(i) 其应使用具备所需技能、经验和资格的人员，以专业和熟练的方式按照同类服务的最佳行业标准提供服务，并应投入足够的资源来履行其在采购订单下的义务；
(ii) 其符合所有适用法律且应按照所有适用法律提供服务；
(iii) Dymax 将获得所有交付品的良好有效的所有权（如适用），且不存在任何种类的产权负担和留置权；
(iv) 任何服务、交付物及 Dymax 的使用均不侵犯或将不会侵犯任何第三方根据美国法律产生的任何知识产权，且截至采购订单之日，不存在任何第三方基于涉嫌侵犯该等知识产权而提起的未决或威胁性索赔、诉讼或其他程序；以及
(v) 服务将全面符合采购订单中规定的所有要求或规范。如果 Dymax 在服务提供商完成服务后九十 (90) 天内确定任何服务存在缺陷，则 Dymax 应在发现缺陷后六十 (60) 天内通知服务提供商该缺陷。在 Dymax 通知此类缺陷后的十五 (15) 天内，服务提供商应自行承担费用和开支，按照采购订单中规定的条款和条件以及规范提供服务以纠正缺陷。
10. 健康和安全。服务提供商就服务提供的所有物品应全面符合适用的保险和政府健康与安全法规的要求，包括美国职业安全与健康管理局 (OSHA) 管理的法规。
11.保险。服务提供商应自费向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保商业一般责任险（包括产品责任险）和其他此类保险，且投保条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保留了足够的准备金）应为 Dymax 所合理接受。服务提供商应负责承担因承保范围内的风险或损失原因而产生或造成的所有损失（包括支付任何免赔额）。应 Dymax 的要求，服务提供商应向 Dymax 提供保险证明，证明所有保险范围。如果服务提供商的保险单取消或发生重大变更，服务提供商应提前三十 (30) 天以书面形式通知 Dymax。
12.不可抗力。 “不可抗力事件”是指（i）战争、敌对行为（无论是否宣布开战）、入侵、外国敌人的行为；（ii）叛乱、恐怖主义、革命、起义、军事或篡夺权力或内战；（iii）除服务提供商、服务提供商的关联公司或子公司或服务提供商的员工之外的其他人发生的骚乱、骚乱、混乱、罢工或停工；（iv）战争军火、爆炸物、电离辐射或放射性污染；（v）地震和火山活动等自然灾害，在每种情况下仅限于此类事件或情况为特殊事件或情况；以及（vi）下令撤离的极端天气（包括飓风），该天气超出了服务提供商的中间和直接控制范围。在不限制前述条款的一般性的前提下，“不可抗力事件”一词不包括：(A) 适用法律的变更，(B) 金融市场或市场条件的一般变更，(C) 人力或物资短缺；或 (D) 任何与服务相关的延迟、违约或失败（直接或间接），或任何获准分包商或执行服务的工人的延迟、违约或失败，或获准分包商、供应商或供货商的任何其他延迟、违约或失败（财务或其他）。如果不可抗力事件导致 (i) Dymax 全部或部分接受服务或 (ii) 服务提供商全部或部分履行服务，Dymax 可提前十五 (15) 天向服务提供商发出书面通知：(i) 全部或部分取消采购订单中任何未提供的服务部分，或 (ii) 在不可抗力事件持续期间全部或部分中止提供服务。
13. 时间的本质。对于服务提供商的履行而言，时间至关重要，如果未能在采购订单规定的日期之前提供服务，Dymax 有权取消全部或部分采购订单，且不受处罚。
14. 保密。 “机密信息”是指任何一方以口头、书面、电子或任何其他形式或媒体披露的任何信息，包括但不限于文件、原型、样品、照片、视频和其他视觉和图形表现形式，这些信息被指定为“机密”或“专有”，或被普通商业或技术人员合理认为是机密或专有的。机密信息不包括以下信息：
(i) 在披露前已为公众所知或在公共领域可得；
(ii) 在接收方未采取任何违反本条款或采购订单的行为或不作为的情况下，该信息在披露后已成为公众所知或普遍可得的信息；或者
(iii) 接收方从披露方以外的来源获得，且不违反对披露方的任何合同或法律保密义务。
除履行采购订单项下的义务外，任何一方不得将另一方的任何机密信息用于任何其他目的。接收方仅可向其股东、成员、经理、高级职员、董事、员工、代理、子公司、关联公司、代表、获准分包商或受让人（视情况而定）披露机密信息，这些人员需要了解此类信息，并且已签署保密协议。接收方不得对任何原型或样品进行逆向工程、反汇编或反编译，也不得分析任何样品的化学成分。接收方应保护机密信息的保密性，并至少采取保护其自身最高机密信息所需的措施。包含机密信息的所有文件和其他物品仍为披露方的财产，并应在采购订单终止或收到书面请求后立即归还。本条款中的任何内容均不授予披露方任何知识产权的任何权利，本条款也不授予机密信息的任何权利。除法律或衡平法上的任何其他权利外，Dymax 还有权对任何违反本条款的行为获得禁令救济。
15. 任务。未经 Dymax 事先书面同意，服务提供商不得转让、委托或分包采购订单或任何部分，除非受让人或分包商同意受本条款约束。任何违反本条款的转让或委托均视为无效。
16. 价格。考虑到服务提供商令人满意地提供服务，Dymax 同意按照采购订单上指定的价格支付采购订单中规定的费用。除非采购订单中另有规定，否则价格包括保险、费用和适用税费。在采购订单期限内，价格可能会下降，但不得上涨。
17. 适用法律和管辖权。这些条款和采购订单应受康涅狄格州法律管辖，而不考虑法律冲突条款。因这些条款或采购订单引起或与之相关的任何法律诉讼、行动或程序应在美国康涅狄格州地区法院或康涅狄格州法院提起，服务提供商不可撤销地和无条件地服从此类法院的唯一和专属管辖权。服务提供商同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
18. 完整协议。采购订单可以签署任意数量的副本，每份副本在签署和交付时均视为原件，但所有副本合在一起构成同一份文书。除非 Dymax 明确以书面形式规定并经 Dymax 签字，否则 Dymax 对任何条款的放弃均无效。如果本条款中的任何条款或规定被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不得影响本条款中的任何其他条款或规定。本条款中的规定本质上应在本条款终止或到期后继续有效，并将在任何此类终止或到期后继续有效。
19. 服务提供商的变更通知。服务提供商应在对采购订单上列出的服务进行任何修改之前提前九十 (90) 天向 Dymax 提供书面通知。Dymax 可自行决定接受或拒绝任何此类变更通知。Dymax 的任何拒绝可能包括终止采购订单的全部或部分，Dymax 无需承担任何费用、罚款或其他开支。
20. Dymax 的变更通知。 Dymax 可随时通过向服务提供商发出书面指示和/或图纸来要求更改采购订单。服务提供商应在收到任何变更订单后十 (10) 天内提交变更订单的确定成本建议。如果 Dymax 接受此类成本建议，服务提供商应根据成本建议和条款继续执行变更后的订单。服务提供商承认，变更订单可能会或可能不会使服务提供商有权调整其报酬或履行期限。
21. 终止。除本条款可能提供的任何救济之外，Dymax 可在服务提供商交付服务之前或之后全部或部分终止采购订单；(i) 如果服务提供商全部或部分违反本条款或采购订单，则立即终止；(ii) 如果服务提供商破产、提出破产申请或开始或已开始针对其的破产、接管、重组或为债权人利益而转让相关程序，则提前三十 (30) 天以书面形式通知服务提供商；或 (iii) 无故且无论出于何种原因，至少提前三十 (30) 天以书面形式通知服务提供商。如果 Dymax 因任何原因终止采购订单，则服务提供商的唯一救济是支付 Dymax 在终止前接受的服务的费用。
Updated: January 2019