购买条款和条件
这些 Dymax 采购条款和条件（以下简称“条款”）适用于 Dymax Corporation、其关联公司、子公司和继承者（以下简称“Dymax”）向卖方进行的所有采购。如有任何争议，卖方的追索权仅限于进行采购的特定 Dymax 公司。这些条款，包括双方根据这些条款达成的每份采购订单，构成双方就给定项目或订单达成的完整协议，并取代双方就该订单达成的所有先前协议。Dymax 拒绝接受卖方订单确认表、信函或其他标准业务表格中附带或包含的任何额外、不同或不一致的条款，除非 Dymax 明确同意，否则后续文件中的任何条款均不得改变这些条款。
1. 关系。 Dymax 与卖方之间的关系是独立承包商关系，本协议中的任何内容均不构成代理、合伙、合资或任何其他形式的企业、雇佣或信托关系。
2. 接受。卖方的确认、订单确认、服务履行或货物装运应构成对 Dymax 订单和这些条款和条件的接受。卖方就 Dymax 订单所写或执行的任何确认或其他文件均不对 Dymax 具有约束力，除非任何此类文书由 Dymax 采购代表签署。卖方交付的所有货物和/或提供的所有服务均仅基于附属 Dymax 供应合同或采购订单中规定的价格、数量、交付日期、条款和条件以及规格。卖方对采购订单的接受明确限于这些条款。货物所有权在交付或验收之日最早发生时转移给 Dymax。所发运产品的损失风险在所有权发生变更时转移给 Dymax。
3. 质量、数量、交货和包装。所有交付的货物和/或提供的服务必须为最佳质量。卖方应在 Dymax 正常营业时间内，按照订单中规定的日期和数量装运和交付所有货物并提供服务，除非 Dymax 以书面形式批准任何变更。如果卖方无法在订单中规定的装运日期前交货，卖方必须立即通知 Dymax。除非订单中另有规定，否则 Dymax 不会支付包装、装箱或运输费用。任何未以适当保护方式包装的货物的丢失或损坏应由卖方承担。每件装运的货物包裹必须包含显示托运人姓名、包裹内容和订单号的文件。所有装运文件和纸箱标签均应显示 Dymax 采购订单号。除非订单中另有规定，否则所有运往 Dymax 的货物均应为离岸价。
4.检查。尽管 Dymax 已事先付款和/或进行了检查，但所有货物和/或服务的装运在货物抵达订单中指定的交货地点和/或提供此类服务后均须接受 Dymax 的检查和批准。如果 Dymax 确定货物或服务不合格或有缺陷，则可自行决定拒绝全部或部分货物或服务。
5. 预防污染。供应商必须采取措施确保所有原材料、部件和空容器均不含任何种类的颗粒、水垢或交叉污染。供应商承认此要求是其与 Dymax 达成的协议的一项重要要求。
6. 拒收货物和 Dymax 补救措施。如果由于卖方未能遵守任何条款而导致 Dymax 全部或部分拒绝已发运或待发运的货物和/或提供的服务，则 Dymax 可退回该等货物的被拒绝部分（费用由卖方承担）或按照卖方指定的处理方式保留该等货物，且不会导致本采购订单的其余部分无效；或者，Dymax 可拒绝该等货物的全部发运和/或拒绝全部服务，并取消采购订单，以弥补任何未交付的货物余额和/或未提供的服务。如果已发运的货物被拒收，Dymax 可自行决定 (i) 要求卖方立即更换被拒收的货物和/或服务并支付所有相关费用，包括但不限于退回缺陷货物的运输费用，或 (ii) 在其他地方购买类似货物和/或获得类似服务并向卖方收取 Dymax 所遭受的任何损失或损害（直接或间接），包括但不限于 Dymax 为此类类似货物和/或服务支付的价格与本协议正面载明的价格之间的差额，加上收取这些费用的所有费用（包括但不限于律师费和诉讼费）。Dymax 没有义务支付其拒收的任何已发运货物和/或提供的服务。
7. 工具、模具、胶片、光盘和电子媒体卖方或其获准的受让人为制造 Dymax 零件而持有的任何种类的零件均须由卖方自行维修或更换，费用由卖方承担。除非 Dymax 与卖方之间另有书面协议，否则这些专门为制造 Dymax 零件而制造的工具、模具、胶片、光盘、介质或所有替换品均应视为 Dymax 财产。
8.专利。卖方声明并保证，货物不侵犯任何专利；卖方将对可能出现的任何侵权索赔或诉讼进行辩护；并且将使 Dymax 免受由于主张与货物有关的任何专利权而产生的任何损失（包括但不限于律师费和诉讼费）。
9. 健康和安全。卖方供应的所有物品应全面符合适用的保险和政府健康与安全法规的要求，包括美国职业安全与健康管理局 (OSHA) 管理的法规。
10. 赔偿。卖方应赔偿、辩护并保护 Dymax、其高管、董事、员工和关联公司免受任何及所有损失、损害、责任、索赔、诉讼、判决、和解、罚款或任何种类的费用，包括律师费、根据本协议执行任何赔偿权利的费用和费用以及寻求任何保险提供商的费用（“损失”），这些损失是由以下索赔引起、引起、相关或导致的：(i) 卖方违反或未履行本协议中的任何陈述、保证或承诺；(ii) 卖方或其任何高管、董事、员工、代理人、关联公司或受让人（“卖方”）的任何疏忽行为或不作为； (iii) 因卖方的行为或疏忽造成的任何人身伤害、死亡或不动产或有形动产的损害；(iv) 卖方的任何失误；或 (v) 卖方在产品设计或生产中所使用的或体现在产品中的任何知识产权侵犯任何第三方的知识产权。
11.不合格产品通知。如果生产出不合格产品，卖方应立即停止发货并通知 Dymax。应同时向 Dymax 通报在规格和承诺发货日期内重新制造产品的安排。卖方应在发现任何有缺陷或不合格产品后 30 天内自费修理或更换退回卖方的任何产品。
12. 根据《联邦食品、药品和化妆品法案》继续提供担保。如果所提供的材料是食品、药品、化妆品或设备（这些术语在《联邦食品、药品和化妆品法》中有定义），则保证自交货之日起，该材料未根据《联邦食品、药品和化妆品法》的规定掺假或贴错标签，也不是不得进入州际贸易的物品。
13. 遵守法律和 Dymax 政策。卖方应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和命令，并应向 Dymax 提供 Dymax 满意的保修，保修内容应包含 Dymax 合理要求的特定语言。在开始任何服务之前，卖方应获得并始终保留提供此类服务所需的所有必要许可和同意。卖方还应遵守 Dymax 制定的规则、法规和政策，包括安全程序、道德政策以及一般健康和安全做法和程序。
14. 保修。卖方保证提供给 Dymax 的货物和任何材料 (a) 不存在所有权、人工、材料或制造方面的缺陷，(b) 符合适用的规格、图纸、样品或其他说明，(c) 适合预期用途，(d) 具有适销品质，并进一步保证卖方设计的材料不存在设计缺陷，(e) 符合买方的质量标准（受行业标准公差和变化限制），以及 (c) 不侵犯、违反或盗用知识产权。这些保证不应限制与货物和任何其他材料相关的任何默示保证。
15. 保险。卖方应自行承担费用和开支，向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保商业一般责任险（包括产品责任险）和其他合理必要或适当的保险，且在任何情况下，保险金额应为买方合理接受的金额。应买方要求，卖方应向 Dymax 提供保险证明，证明所有保险范围。
16. 买方无法控制的事件。如果由于火灾、地震、水灾、爆炸、事故、内乱、工人纠纷或无法获得工人、能源或原材料、设备、劳动力或运输短缺、生产停工或减产、设施缺乏、天灾或任何公敌的行为、自愿或非自愿遵守任何有效或无效的法律、命令、法规、要求或任何政府机构或当局的建议，或其他超出 Dymax 中间和直接控制范围的原因（无论是否属于本文之前指定的类型或性质），Dymax 应全部或部分延迟收取任何货物和/或接受本文指定的服务，Dymax 可通过向卖方发出书面通知：全部或部分取消本订单中未交付的部分货物和/或未提供的部分服务，或在该原因持续期间和在该原因的范围内全部或部分中止交付货物和/或提供服务。
17. 校准。适用时，卖方应提供校准和显示校准结果的数据。如有任何项目超出允许公差，Dymax QC 将被告知。防篡改封条将贴在可访问的控件上。标签应贴在校准的仪器上，并注明：校准日期、下次到期日期和校准员的姓名首字母，认证应包括“校准按照 IAW MIL-STD-45662A 和/或 NIST 进行”的声明，并应由该组织的官员签署。Dymax 购买或送去维修的所有称重仪器都必须附有上述校准认证。
18. 时间的本质。时间对于卖方的履行至关重要，如果卖方未能在订单规定的日期前交货，Dymax 有权取消本订单的全部或部分，且不收取罚金。本协议规定的按时交货的总体指标应为：
一个。 交付 > 95% OTD (SIFOT)
b. 质量 < 500 PPM
19. 专有披露。 “机密信息”是指任何一方向另一方披露的任何信息，包括但不限于文件、原型、样品、照片、视频和其他视觉和图形表示，这些信息在披露时被指定为“机密”或“专有”，或被普通商业或技术人员合理地认为具有机密或专有性质。机密信息不包括以下任何信息：
a. 在披露之前已为公众所知或在公共领域可用；
b. 在接收方未采取任何违反本协议的行为或不作为而披露后，该信息已成为公众所知或普遍可得的信息；或
c. 接收方从披露方以外的来源获得，且不违反对披露方的任何合同或法律保密义务。
除履行本协议规定的义务外，任何一方不得将任何机密信息用于任何其他目的。接收方只能向需要了解此类信息并已签署保密协议的董事、高管、员工和代表披露机密信息。接收方不得对任何原型或样品进行逆向工程、反汇编或反编译，也不得分析任何样品的化学成分。接收方应保护机密信息的保密性，并至少采取保护其自身最高机密信息的措施。包含机密信息的所有文件和其他物品仍为披露方的财产，并应在本协议终止或收到书面要求后立即归还。本协议中的任何内容均不授予披露方任何知识产权的任何权利，本协议也不授予对机密信息的任何权利。
20. 任务。未经 Dymax 事先书面同意，卖方不得转让或分包本订单或任何部分，除非受让人或分包商同意受所有条款约束。任何违反本条款的转让或委托均属无效。价格。货物和/或服务的价格为采购订单上规定的价格，除非采购订单中另有规定，否则价格包括所有包装、运输成本、保险、关税、费用和适用税费。在 Dymax 采购订单有效期内，价格可能会下降，但不得上涨。
21. 适用法律。本采购订单应受康涅狄格州法律管辖，而不考虑法律冲突条款。与本订单相关的任何法律诉讼均应在康涅狄格州的州法院或联邦法院提起和裁决。通过接受本订单，卖方同意接受康涅狄格州的个人管辖权。
22. 完整协议。本订单可签署任意数量的副本，每份副本在签署和交付时均视为原件，但所有副本合在一起构成同一份文书。除非 Dymax 明确以书面形式规定并签字，否则 Dymax 放弃任何条款和条件均无效。如果本条款和条件的任何条款或规定被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不得影响本条款和条件中的任何其他条款或规定。本条款和条件的规定本质上应在这些条款和条件终止或到期后继续有效，并将在任何此类终止或到期后继续有效。
23. 卖方的变更通知。卖方应在停止生产或对本订单所列项目进行任何修改之前提前 6 个月向 Dymax 发出书面通知。需要此通知的修改包括但不限于原材料、组件、制造设备、工艺和位置、分包商、测试方法、规格、公差和性能标准。Dymax 可自行决定接受或拒绝任何此类变更通知。Dymax 的任何拒绝可能包括终止全部或部分采购订单，Dymax 无需承担任何费用、罚款或其他费用。
24. Dymax 的变更通知。 Dymax 可随时通过向卖方发出书面指示和/或图纸，要求对任何货物或服务订单进行变更。卖方应在收到任何变更订单后 10 天内提交变更订单的确定成本建议。如果 Dymax 接受此类成本建议，卖方应根据成本建议和条款继续执行变更后的订单。
25. 终止。除了根据本条款和条件可能提供的任何补救措施外，如果卖方未全部或部分遵守或履行采购订单或本条款和条件中的任何一项，则 Dymax 可在接受货物或卖方提供服务之前或之后向卖方发出书面通知，立即终止任何采购订单。如果 Dymax 因任何原因终止任何采购订单，卖方的唯一补救措施是支付 Dymax 在终止前收到和接受的货物以及接受的服务。
Updated: May 2018