销售条款、赔偿、保证限制及除外条款
这些 Dymax 标准销售条款（以下简称“条款”）适用于 Dymax Corporation、其关联公司、子公司和继任者（以下简称“Dymax”）向您（以下简称“买方”）提供的所有交付物。如有任何争议，买方的追索权仅限于提供服务或交付物的特定 Dymax 公司。这些条款，包括双方根据这些条款达成的每份工作说明书、采购订单或订单确认书，构成双方就给定项目或订单达成的完整协议，并取代双方就该项目达成的所有先前协议。Dymax 拒绝接受买方的采购订单、订单确认表、信函或其他标准业务表格中随附或包含的任何额外、不同或不一致的条款，且任何此类条款均不得改变这些条款。
服务范围： Dymax 仅提供由双方代表签署的工作说明书 (“SOW”) 或采购订单 (“订单”) 中明确描述的服务 (“服务”) 和相关产品 (“交付物”)，且不对任何服务、交付物或任何未在完整执行的 SOW 或订单中记录的其他事项负责（如适用）。Dymax 员工或代理人对交付物以外的任何描述、声明、评论或陈述均反映该员工/代理人的意见或观察，不应被视为对这些条款的陈述、保证或修改。买方应对所有工程、维修、修改和使用决策负责。 Dymax 有权依赖买方（或买方顾问和买方雇用的其他承包商）提供的所有记录、信息、数据和规格或做出的决定的准确性和完整性，但对此不承担任何责任。双方仅可通过由各方授权代表签署的书面变更单对工作说明书或订单中规定的服务范围进行修改。
期限和终止：除非 SOW 或订单另有规定，否则适用的 SOW 或订单自该 SOW 或订单由各方授权代表全面执行之日起生效，直至任何一方根据本条款或向另一方提供至少提前 90 天的书面通知终止该 SOW 或订单。如果发生任何此类终止，买方应及时支付在终止生效日前正确交付的所有服务和交付物。
如果发生严重违反本条款、工作说明书或订单的情况，非违约方可立即中止履行其义务。如果违约方未能在收到载明违约情况和拟议补救措施的书面通知后 10 个工作日内补救违约，非违约方可立即终止任何未完成的工作说明书或订单。如果 Dymax 因买方严重违约而终止工作说明书或订单，则 Dymax 应向买方提供在终止生效日前交付的服务和/或交付物的最终发票。买方应支付该金额加上终止付款。“终止付款”将等于适用工作说明书或订单（经 Dymax 进度报告或变更单修订）中规定的此类服务和/或交付物的价格或估价（如适用）与买方支付的所有款项（包括最终发票）总和之间差额的 10%。买方的付款义务不得以任何方式抵销。
如果出现以下情况，任何一方均可通过书面通知另一方立即终止任何未偿付的 SOW 或命令：(i) 另一方破产和/或未能向请求方提供书面保证其有能力偿还到期债务；(ii) 另一方或其财产被指定接管人；(iii) 另一方为其债权人的利益进行转让；(iv) 另一方或为另一方根据破产、无力偿债或债务人救济法启动救济程序，且未在 60 天内解除；或 (v) 另一方启动程序或采取行动清算或解散其业务或试图这样做。
定价、税费和损失风险：除非另有规定，价格均为净价，FOB 价格为美国康涅狄格州托灵顿，不包括销售税、使用税、消费税、增值税或其他类似税费和关税。买方应向 Dymax 支付或及时偿还适用于本合同项下产品销售的任何现有或未来销售税、使用税、消费税、增值税或其他类似税费或关税，或者买方应向 Dymax 提供适用税务机关认可的免税证明。根据标准 FOB 条款，货物装运后，所有权和损失风险转移至买方。除非买方以书面形式明确要求，否则货物不予投保。所有装运条款、交货条款和风险转移均应根据国际商会的《2010 年国际贸易术语解释通则》确定，因为该通则可能会不时修订。
支付：除非另有书面规定，否则应在发货之日起三十 (30) 天内以美元支付净现金。如果任何售出的交付品在预定的交货日期或之后准备好发货，但由于买方要求或 Dymax 无法控制的任何其他原因而无法发货，则应在买方收到该交付品已准备好发货的通知后 (30) 天内付款。买方应就到期未付的所有款项支付 18% 的年利率利息。Dymax 保留对所有产品提出担保权益的权利，直至付款，买方特此授予 Dymax 提出此类担保权益的授权书。
送货：指定的交付仅是 Dymax 的最佳估计，仅适用于收到所有最终规格、工程和制造信息之日（经 Dymax 确认）。买方将在交付时检查产品，并在交付后 30 天内书面通知 Dymax 任何缺陷。Dymax 不对因超出 Dymax 控制范围的任何情况造成的任何延误负责，包括但不限于天灾、买方行为、战争或国家紧急状态、恐怖主义、火灾、水灾、爆炸、无法获得材料或运输设施、供应商或承运人的延误、承运人的作为或不作为、劳动纠纷或困难（无论原因如何）、出口、进口、兑换或其他政府法规或限制。买方不得因此类原因造成的延误而取消订单；但是，如果任何此类延误持续超过六十 (60) 个日历日，未声称可原谅延误的一方有权选择立即终止采购订单，但需向声称可原谅延误的一方发出书面通知。由于此类延误、延迟收到详细规格和其他相关信息或买方要求的变更而导致 Dymax 产生的任何额外费用应由买方在收到 Dymax 发票时支付。Dymax 保留随时修改或撤销信用条款的权利，无需事先通知，并有权要求提供担保、保证金或预付采购订单金额，无论事先是否有安排。Dymax 可以从应付给买方的任何款项中抵销任何应付给买方的款项，无论是否与本条款所附项目有关。
消除：买方必须以书面形式通知 Dymax 并支付 Dymax 确定的合理取消费用，才能全部或部分取消订单。此类费用包括但不限于 Dymax 因欠 Dymax 的款项、在制品和材料（截至取消之日）而产生的所有费用。
政府合同：如果某些政府合同中有关交付和材料的条款受到政府优先权和限制，则购买者必须提前通知 Dymax，告知 Dymax 合同编号，并向 Dymax 提供该合同的副本。
购买者提供的材料和技术建议： (a) 当材料由买方提供时，在任何情况下，Dymax 仅对 Dymax 所做工作的正常账单价值范围内的金额负责，对此类材料或包含此类材料的产品造成的损坏负责。买方应全额补偿 Dymax 因买方提供的材料缺陷而产生的额外或浪费的工作以及所有更换费用。
(b) 应要求，Dymax 可向买方提供关于买方使用和设计产品的材料和/或技术建议。Dymax 不保证此类材料或技术建议，也不对用户获得的测试或性能结果负责。买方有责任确定此类材料和建议是否适合产品应用和目的以及是否适合买方的预期功能。Dymax 应尽一切合理努力遵守买方提供的设计、图纸和/或规格，但 Dymax 对其是否适合预期用途不承担任何责任。Dymax 对提供或获得的技术建议不承担任何义务或责任，买方承认并同意其将自行承担风险实施 Dymax 提供的任何技术建议。买方应采取合理建议或必要的预防措施并使用适用的准则，以保护财产和人员。适用于产品、其应用或使用的任何保证均严格限于本条款和条件中包含的保证。这些条款和条件中的任何内容均不代表产品的使用或应用不会侵犯 Dymax 以外的其他人拥有的专利，也不构成对任何 Dymax 专利或其他知识产权的许可。
保障：购买方承认 Dymax 提供的交付物是购买方制造过程中使用的组件，而 Dymax 对购买方的成品一无所知，也无法控制。如果因使用购买方产品而产生损害索赔，购买方应立即通知 Dymax，并应聘请 Dymax 合理认可的律师为 Dymax 及其关联方辩护、使其免受损害并赔偿 Dymax 及其关联方因辩护而产生的任何及所有损害和费用，包括律师和其他顾问的合理费用和开支，包括但不限于因促成或诱发上述损害而提出的索赔。如果交付物不符合 Dymax 规格，则购买方的赔偿义务不适用。
有限担保/除外责任： Dymax 向买方保证，交付物（仅限于 Dymax 制造和包装的交付物）在设计或授权的正常使用和服务下，在以下时间段内不会出现材料和工艺缺陷：(a) 粘合剂产品的保修期为发货之日起至 (i) 此类发货产品的产品数据表上注明的保质期或 (ii) 此类产品包装标签上的到期日（以较早者为准）；(b) 设备产品的保修期为发货之日起至产品公告中指定的日期。未经授权维修、改装或不当使用此类产品将导致其各自的保修失效。仅当买方在交货后 30 天内通知 Dymax 任何缺陷，并且 Dymax 的检查令人满意地表明缺陷是由 Dymax 的工艺缺陷或使用有缺陷的材料造成的，保修才有效。
在任何情况下，DYMAX 均不对任何特殊、间接、偶然、惩罚性或结果性损害承担责任，包括利润或收入损失（无论如何产生），也不对因其疏忽或其他作为或不作为造成的任何损害承担责任。
交付物所附的任何规范、其他技术建议或宣传材料中所作的陈述均属描述性，不作为保证。对 DYMAX 产品的修改、变更或重新包装和/或对原始包装、标签或处理要求的任何变更或修改均将导致本保证失效。本保证不涵盖正常磨损或与其他产品的集成或使用，并且应无效，且不适用于遭受误用或滥用、疏忽、事故、损坏、不当安装或维护的产品。根据本保证，DYMAX 的唯一义务仅限于（由 DYMAX 选择并承担费用）以下两种情况：(A) 对 DYMAX 合理确定不符合本保证的产品进行维修或提供替换品；或 (B) 退还该产品的购买价款。对于违反任何此类保证的行为，购买者的唯一救济是强制执行此类义务。
退回产品进行保修维修和运输过程中损坏的所有运输费用均由买方承担。除非获得 Dymax 授权官员的书面批准，否则任何代理、员工或代表均无权代表 Dymax 约束 Dymax 就产品做出任何声明、确认或保证，且任何此类声明、确认或保证均不可执行。
除上述内容外，不存在任何保证。上述保证是针对交付物或从其他方购买并由 DYMAX 提供的任何材料或部件的唯一保证，且买方放弃所有其他适销性、特定用途适用性和任何其他类型的保证，无论明示或暗示、由法律（法定或其他）产生，也无论是否因 DYMAX 的疏忽或其他作为或不作为而导致。
任何违反保证的诉讼均须在诉讼原因发生后一 (1) 年内提起。
条款变更和接受：本条款以及 Dymax 与买方签订的任何其他书面合同（本销售据此进行）构成双方的充分理解。除非以书面形式作出并由声称受其约束的各方签署，否则对任何此类条款和条件的任何修改或放弃均不具有任何效力。先前的交易惯例和未以 Dymax 签署的书面形式达成的口头协议，如果试图修改、增加或减损本条款和条件，则对 Dymax 不具有约束力。除非 Dymax 以书面形式签署，否则 Dymax 未行使 Dymax 可获得的任何权利或补救措施不应被视为放弃此类权利或补救措施，也不应从接受任何付款中暗示任何放弃。通过下达装运订单，买方同意此处以及确认此类订单的所有其他文件中规定的所有条款和条件。如果这些条款和条件与任何其他文件中规定的条款和条件之间存在任何冲突，则以这些条款和条件为准，除非双方以书面形式明确同意其取代这些条款和条件。
适用法律：这些条款应受康涅狄格州法律管辖。如果因本条款项下的项目而产生争议，买方同意将所有争议提交康涅狄格州联邦或州法院的专属管辖权和地点
任务；福利：这些条款应为买方和 Dymax 各自的利益，而非为任何其他人的利益。未经 Dymax 事先书面批准，买方不得转让这些条款。这些条款中任何在特定司法管辖区被禁止或不可执行的条款应在该司法管辖区要求的最低限度内受到限制或取消，其余条款仍将完全有效。
注意事项：这些条款所要求的任何沟通均应以书面形式进行，并应通过电子邮件或公认的隔夜快递送达最新采购订单上列出的地址的另一方。
返回：在任何情况下，未经 Dymax 事先书面同意，买方不得将任何交付物退还给 Dymax，亦不得取消或暂停订单。Dymax 将全权酌情决定是否同意，并根据赔偿条款赔偿 Dymax 遭受的所有损失。
替换权： Dymax 保留使用质量和规格与买方订购的产品相当或更好的材料或产品进行替代的权利。
保密性：买方同意，未经 Dymax 事先书面同意，不得使用或披露 Dymax 的任何机密信息或数据，或在受本条款约束的项目过程中创建、开发、生产或以其他方式获得的材料，且买方应采用保护其自身机密信息的相同谨慎标准保护上述信息。买方进一步同意，其不会泄露其所知的任何事项，如果 Dymax 认为该等事项的披露会损害 Dymax 的利益。上述保密义务不适用于 (i) 属于公共领域的信息，(ii) 买方在 Dymax 披露之前合法知晓的信息，(iii) 从不受披露限制的第三方合法获知的信息，或 (iv) 买方在向 Dymax 发出合理事先通知的情况下根据法院命令、司法传票或政府机关的要求披露的信息。
Updated: April 20, 2018